Гилбърт Бърнс и Стивън Томпсън споделиха клетката в подглавната битка на
UFC 264, което се провежда в Лас Вегас. Двамата премериха сили в дуел от полусредна категория. В началото двамата започнаха търпеливо и Томпсън отбеляза ритник. Бърнс опита ритинк в главата, но Стивън го блокира.
Бърнс опита да свали Томпсън на земята, но не успя и му вкара удари с колена. Гилбърт пренесе битката на земята, където доминира, а в края на рунда двамата се изправиха. Втория рунд също започна с ритник на Томпсън, а Бърнс опита ритник в главата.
Томпсън вкарва ритници, а Бърнс замахва здраво, но пропуска. Размяна на удари и ритници от двамата. Бърнс отново успява да пренесе битката на земята, където пак си вкарват попадения. В третия рунд Томпсън опита комбинация. Тежък десен от Стивън, след което здрава размяна на удари.
Бърнс отново пренася битката на земята и опитва събмишън, но не успява. До края на рунда Бърнс контролира нещата на земята, а феновете го освиркват. В крайна сметка битката стига до решение, което е в полза на Бърнс - (29–28, 29–28, 29–28).
Това определено не беше една от най-красивите му победи, но срещу Томпсън трудно се играе. С тази победа Бърнс се връща към успехите, след като Камару Усман го нокаутира преди няколко месеца в бой за златото. Стивън от своя страна се разделя със серия от 2 поредни победи.